Мы всегда ищем талантливых и целеустремленных людей для работы в нашем профессиональном коллективе Вакансии: Москва |
Практические вопросы перерегистрации обществ с ограниченной ответственностьюМнение наших экспертовПрактические вопросы перерегистрации обществ с ограниченной ответственностью
Практические вопросы перерегистрации обществ с ограниченной ответственностью Регистрация изменений: как привести документы в соответствие с новым Законом С 01.07.2009 в силу вступили изменения в Федеральный закон от 08.02.1998 № 14_ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), утвержденные Федеральным законом от 30.12.2008 № 312_ФЗ (далее –Закон № 312_ФЗ). Установлены четкие сроки перерегистрации обществ, однако возникли вопросы относительно самой процедуры. Статьей 5 Закона № 312-ФЗ установлены четкие сроки перерегистрации обществ – до 01.01.2010 года. Однако относительно процедуры перерегистрации у многих предпринимателей возникли вопросы, которые требуют разъяснений. Как следует из норм ст. 5 Закона № 312-ФЗ, уставы обществ должны быть приведены в соответствие с новым Законом об обществах с ограниченной ответственностью. Такое приведение в соответствие, прежде всего, сопряжено с внесением изменений в устав. В соответствии с п. 4 ст. 12 Закона № 14_ФЗ изменения в устав общества вносятся по решению общего собрания участников общества и подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном ст. 13 Закона № 14_ФЗ, для регистрации общества. Только с момента госрегистрации внесенные в устав изменения приобретают силу для третьих лиц. Ранее было установлено, что для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган необходимо представить, помимо всего прочего, заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством РФ. В новой редакции Закона утверждение формы заявления возложено на уполномоченный Правительством РФ орган исполнительной власти. К 1 июля 2009 года сложилась следующая ситуация. На сайте ФНС РФ были выложены рекомендуемые формы заявлений по всем видам государственной регистрации, начиная с первичной регистрации и заканчивая всевозможными формами внесения изменений, но данные формы никем утверждены не были. Тем не менее, в настоящее время, в случае приведения в соответствие своего устава, общество вряд ли сможет воспользоваться старыми регистрационными формами, утвержденными постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 № 439. У организации просто не примут пакет документов, а если и примут, то вероятно вынесут решение об отказе в государственной регистрации изменений. Во избежание возможных недоразумений, ФНС РФ выпустила два письма, в которых разъяснено, как действовать юридическим лицам различных организационно-правовых форм. Важно! Формы, утвержденные постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 № 439, не отвечают требованиям Федерального закона от 30.12.2008 № 312_ФЗ. И как указано в п. 9 письма ФНС РФ от 25.06.2009 № МН_22_6/511@ и п. 2 письма ФНС РФ от 08.07.2009 № МН_22_6/548@, до утверждения в установленном законодательством порядке новых форм рекомендуется использовать те, которые размещены на сайте ФНС РФ (www.nalog.ru):
Процедура регистрации юридических лиц по новым формам Форма Р13001 с 1 июля 2009 года предназначена, в первую очередь, для регистрации новой редакции устава ООО в связи с приведением в соответствие с Законом № 312-ФЗ, а также при внесении в реестр сведений об изменениях в уставе ООО. Новая форма заявления Р13001 включает в себя собственно заявление, которое, в отличие от старых форм, состоит из одной страницы, и приложения к нему (Листы А-Н). В новой форме Р13001 пункт 2 озаглавлен как «Изменения вносятся в», и сведения, вносимые сюда, определяют, какие листы приложений следует заполнять для регистрации необходимых изменений в учредительных документах ООО. Отметка в пункте 2.9 новой формы Р13001 ставится при перерегистрации ООО, т.е. при приведении учредительных документов ООО в соответствие с новым законодательством. Напомню, что по ранее действовавшему Закону об «Обществах с ограниченной ответственностью» сведения о составе учредителей, сведения о номинальной стоимости долей участников содержались в учредительных документах ООО. По новому Закону эти сведения в учредительные документы ООО (теперь к ним относится только устав) не включаются, а номинальная стоимость долей участников ООО отражается только в ЕГРЮЛ и во вновь введенном документе при создании ООО – договоре об учреждении ООО. В целях перерегистрации ООО, в зависимости от состава его участников, заполняются Листы Г, К, Л, М заявления формы Р13001 для того, чтобы внести размеры номинальной стоимости долей участников в ЕГРЮЛ. Заполнение пункта 1 происходит в соответствии с теми же принципами, что и при стандартной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО: в соответствии со сведениями ЕГРЮЛ и учредительными документами юридического лица. Новые формы Р13001, в отличие от старых, прошиваются вместе с приложениями, нумерация листов сквозная. Подпись на заявлении руководитель организации должен заверить у нотариуса (п.1 ст.9 Закона № 129-ФЗ). Обратите внимание, что количество листов заявления удостоверяется нотариусом, на сшивке заявления обязательно должна стоять печать нотариуса. Таким образом, в случае приведения устава общества в соответствие с новыми требованиями в регистрирующий орган представляется:
Срок государственной регистрации – не более пяти рабочих дней со дня сдачи документов в инспекцию (п.1 ст.8 Закона № 129-ФЗ). После проведения соответствующих действий организация получит свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ (п.3 ст.11 Закона № 129-ФЗ, п. 5 постановления Правительства РФ от 19.06.2002 № 439). Что будет, если проигнорировать прохождение перерегистрации? Прямой нормы ответственности за непрохождение перерегистрации Законом не предусмотрено. Тем не менее, заслуживают внимание следующие моменты:
Не стоит забывать, что после окончания срока, отведенного для перерегистрации ООО, общества, не прошедшие перерегистрацию, уже не смогут это сделать, и единственным путем для них будет добровольная ликвидация. Срок для перерегистрации могут увеличить Необходимо отметить, что техническая реализация процедуры приведения в соответствие уставов обществ с ограниченной ответственности, как всегда, остается на низком организационном уровне. Отсутствуют методические рекомендации по заполнению регистрационных форм, да и сами формы вызывают сомнение в легитимности их применения, поскольку нарушается требование закона о регистрации юридических лиц о том, что формы заявлений должны быть утверждены уполномоченным органом. Еще одна проблема – маленький срок, отведенный обществам на то, чтобы пройти процедуру перерегистрации. Поскольку ООО сегодня наиболее распространенная организационно-правовая форма ведения бизнеса в России, очевидно, что все фирмы не успеют в установленный срок пройти перерегистрацию. В связи с этим уже сейчас депутаты Госдумы высказывают мнение о том, что срок переоформления документов следует продлить до 1 января 2011 года. Время бухгалтера №9, 2009 Виталий Бородкин, старший юрисконсульт «Интерком-Аудит»
|
|||||||||||||||||||
|